建材之家讯：董事长的公开言论要得到董事会授权。为避免“失言”，接受了股东委托的董事长们有必要克制表达的欲望

互联网时代考验的不仅是信息传播速度，还有迅速反应能力。马云一句“京东将来会成为悲剧”从疯转于网络到京东进行回击，再到马云致歉，前后不足48小时。相比马云的迅速反应和幽默收场，董明珠因“畅所欲言”招致的“破格行动”则显得有些覆水难收。

言论“任性”：董事会知道吗

本来，2013年度经济人物颁奖典礼上与雷军约赌十亿的事件已渐渐淡出人们的视线，但近来，董明珠的一系列言论又将自己置于舆论的风口浪尖。

她先是在公开演讲中称，小米入股美的是“两个骗子”的联手;又在经销商大会上称不买格力空调的都是“脑子有病”，并放出要对全国市场进行“清场”的豪言。

在高调言论中，她毫不回避地提及了国内其他空调品牌，从而引发了苏宁联手国内其他六大主流空调品牌美的、志高、海尔、海信、奥克斯、长虹，发起声势浩大的“破格行动”，把矛头直指格力。这种“6+1”围剿一个品牌的情况，在中国空调史上实属罕见。对此，董明珠只轻描淡写地称之为“无聊”。

从“十亿赌约”到“破格行动”，董明珠言论本身和所引发的后果从来都不是她个人的事，显然已经波及到她所在的企业——格力电器。

董事长这一身份意味着其言行不能只代表个人，其言论是上市公司形象的一部分，在公开场合的言论代表着董事会的决策、公司的战略等。作为企业领袖人物在公共场合的言论随时可能掀起舆论波澜甚至是商界大战。董事长的公开言论究竟要保持哪些分寸.何为可说，何为不可说.

答案是，一切都必须在游戏规则的范围内操作。

规则之惑：董事长的嘴谁做主

根据现代公司治理规则，董事长一般只能在董事会授权范围内对外发言。也就是说，一切要依董事会的规则而定。

我国《公司法》明确规定，“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。”除此之外，并没有明确规定董事长和一般董事权利的差别，即董事长应遵照董事权利规范执行。

在《上市公司章程指引》中规定，董事长行使主持股东大会和召集、主持董事会会议的职权;督促、检查董事会决议的执行权;董事会授予的其他职权。在注释中称，“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。”可见，即使董事长有对外代表权，也仅能在董事会授权范围内行使。如果没有董事会授权，董事长不能随意代表董事会行事，更无权决定公司重大事项、代表董事会发表意见。关于董明珠“要赌就赌十个亿”、“一定要清场”是否代表董事会的意见，始终未见格力电器董事会的正式表态。

尽管按照程序，董事长的言论由董事会监管，但也未必能保证董事长们不再失言，此类例子已不胜枚举：中信证券董事长王东明曾在公开论坛中对工商银行举例不当，遭到内部通报并接受经济处罚;诺基亚董事长斯拉斯玛因错误地解释了埃洛普的合同条款被敦促公开致歉。

董事长们迫于压力不得不接受处罚，因为他们知道超出董事会授权，肆意表达的后果十分严重。“董事长发布有损公司的言论，轻者董事会提出提醒，重者可做董事决议。造成损失的，监事会甚至可以提请罢免乃至追究责任及损失。”北京连城国际研究顾问集团董事长王中杰说。这说明，在公司治理的规范约束下，包括董事长在内的公司董事们既然接受了股东委托，就必须为公司利益克制表达的欲望。

危机处理：董事长的错谁来补

在治理规范的公司中，董事、董事长都必须遵循董事行为规范。如果因程序缺失，董事会的制度对董事长言行未能起到事前控制作用，董事长一旦出现对公司不利的公开言论，董事会还可以把好第二道关。

“当董事长在公开场合发表不当言论后，董事会应出具声明，要求董事长重新表述。”华企优董创始人邢杰认为，董事会对董事长不当言论的及时表态十分重要，这几乎决定了负面影响是否会继续扩大范围。

在一个董事会中，谁能做“要求董事长重新表述”的牵头人.一般认为，应该由董事会里的第三方力量——独立董事担当。“如果独立董事能够尽责，此时应该倡议召开临时董事会，启动应急程序，让董事长重新解释言论。”邢杰说。

独立董事来自外部，不受公司利益格局的影响，更便于提出独立意见。当董事长言行危害到整个公司权益时，独立董事有权发声，联合其他董事，要求董事长遵循公司公关程序。

董事会出面后，董事长往往会以解释、道歉对事件作出回应。但董事长“致歉”或解释言论，并不能解决治理程序中的根本性问题。为了避免同类事情发生，董事会要将董事长言论纳入公司对外公开言论程序中，做明确的制约。

2008年，王石曾在汶川大地震赈灾时发表不当言论，董事会敦促其向公众致歉。但万科董事会并未将致歉作为事情的终点。由于此事，万科董事会及时制定了董事长发言的程序，让公司治理进一步规范，以至于王石后来再遇到难以回答的问题时会笑称，“我要问问董事会”。

制度反思：谁比董事长更适合发言

董事长觉得言辞受董事会监督和约束，正是公司治理完善的体现。公司治理专家一致认为，对一家治理规范的公司而言，其对外发言应由董秘或新闻发言人负责。

董秘是投资者关系管理的重要岗位，这一职位既是公司治理与监管机构联系的专业通道，也是联系社会公众的专业通道，公司信息应由他向外披露。如果董事长要发言，也应是董秘认为董事长的发言处于更有利于企业的时机，方可发言。

新闻发言人是能够对企业公共关系事务进行专业处理的职位。他们会把事情分类，并做各种问题的预案，其对公共关系的管理目的就是有利于企业品牌和形象的提升。

在这样一个信息交流时代，企业的领袖人物经常会在公共场合发言，这也是企业宣传品牌形象的契机，言多必失的错误防不胜防。这对董事长个人意识、董事会反应能力、董事的履职能力等都是考验。

“董事长失言的原因之一是无视公司董事会的授权。对其他董事而言，如果董事会由董事长控制，则董事会也很难做到对董事长言行的监管。”北京求是联合咨询公司董事长安林认为，董事长有“企业即个人、个人即企业”的思想，这一点最容易造成随意表达，也会使公司治理程序、董事会规定等难以发挥作用。一方面，董事长要时刻提醒自己的言行不仅代表个人，而是代表着股东利益;另一方面，健全而制衡的董事会也是让董事会能够监督董事长言行的必要条件。

对已经遭遇言论危机的董事会而言，这恰恰是令董事会提升的良机。邢杰认为，一切突发事件均有助于打造一个具有免疫系统的董事会。唯有通过不同的突发事件去强化董事会的力量，董事会才有可能在今后遇到更大危机时有应对措施。接受问题、反思问题，并制定和启动相应程序，才是完善治理的途径。

链接：企业家“失言”录

王石因“失言”道歉。2008年汶川大地震，王石在博客中称，“作为董事长，我认为万科捐出的200万是合适的。”这一言论，立即受到“炮轰”，网民认为王石此言“冷漠”，导致个人形象受损，波及万科品牌。

王石的言论明显超越了董事会授权，让公众误以为他代表万科，使万科受到他个人言论的牵连，深陷于“捐款门”公关危机。随后，王石公开向公众道歉。在万科公司2008年第一次临时股东大会上，万科董事会决定“为避免今后出现类似失误，万科将设新闻发言人制度，并有专人对万科管理层的博客尤其是王石的博客进行审查”。

王东明因“失言”受罚。2014年5月，中信证券董事长王东明参加某论坛发言时，谈到金融机构整体服务能力不强，但金融机构盈利却非常高时，以工商银行举例。此言论在网上迅速传开。中信证券董事会作出决定：1.在内部通报此事，告诫大家在公开场合发言要谨慎，特别是要关注公司客户的利益和感受不受到损害;2.给予王东明相当于两个月工资的经济处罚，以示警告。

中信证券内部同时指出，专业人员在公开场合发言讲话时自由交换意见，鼓励思想碰撞，但同时也要考虑客户利益和感受，特别是涉及敏感话题时，尽可能避免提到客户的名字。对涉及披露公司信息，必须履行内部审批程序，不得擅自接受媒体采访。

国外案例不胜枚举。大嘴惹祸的CEO不在少数：微软CEO鲍尔默辱骂爱将Mark Lukovsky不堪入耳的脏话被公众夸大，形象严重受损;谷歌CEO施密特说“我们不需要你打字，我们就能够知道你在哪儿，你去过哪儿，甚至你在想什么”更令网友对隐私泄露极为担忧;英国石油CEO托尼·海伍德的“墨西哥湾很大，泄漏的原油总量不会造成严重的环境灾难，因为那里有很多海水”，这一说法令美国人极度愤慨……

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