建材之家讯：“宝万之争”仍未最后收官，局势还在演化。为了保卫万科，管理层设计了引入深圳地铁成为第一大股东的策略。刚刚结束的万科董事会所上演的，是管理层在选择谁当股东，而不是股东在选择谁当管理层。万科管理层这个“内部人控制”色彩浓厚的举动近乎危险，因为内部人控制一直是公司治理之痼疾，而管理层选择谁当第一大股东，甚至暗含有践踏市场经济基本规则的意味。

6月17日深夜，万科发布公告宣布已经通过引入深铁的重组预案，并公布具体方案内容，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科方面表示，此次交易有巨大的商业价值。

万科称，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

不过，对于此番投票结果，万科前第一大股东华润并不承认。接近华润的消息人士较早前对媒体表态，上述投票结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，华润已经向万科发送了律师函，双方律师正在交涉，投票是否具有法律效应尚不明确。

就这样，管理层跟前第一大股东首先对立起来。

对于商业前景，华润并不反对，华润反对的是失去第一大股东地位和进一步稀释股份。如本次交易完成，深圳市地铁集团有限公司将占有万科总股本的20.65%，华润股份有限公司持股比降为12.1%；“宝能系”即深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比降为19.27%，不再是第一大股东。此外，安邦保险持股比为3.61%，代表万科合伙人的金鹏资管计划和德赢资管计划则分别持股3.29%与2.37%。

“宝万之争”的几个主要当事方，表现都有不足之处。

宝能系最大的问题是不正面披露收购目的，令市场无法决策，令公众投资者对宝能充满疑惧。

华润长期以来被认为是万科规范化治理的中流砥柱，在万科发展中起到巨大作用，但在此次商战中的策略实不足取。商战已经开始，华润却反应迟缓、心态摇摆，不采取任何行动，未能帮助万科阻击宝能系含有恶意的收购，此次董事会反对重组但提不出替代方案，被否决并不奇怪。

万科方面，如此操纵董事会，公然决定谁才能当大股东，内部人控制的色彩非常浓厚，对万科的长期以来信奉价值观和长期以来积累的信誉都是一种挫伤。

万科去年拒绝宝能入主，虽然从规则层面未必合适，但理由完全站得住脚。万科在捍卫自己的价值观，希望保持规范、良性、稳健发展，不被宝能这样的狼性企业所控制。

现在战局已经有所变化，据万科独立董事华生透露，宝能现在只想全身而退。

在宝能已经求饶的情况下，万科没有追求妥协，也没有设计成本更低动作更小的策略，管理层还在坚持谁当第一大股东，并为此跟华润闹翻。

长期以来，万科一直追求良性商业伦理、充分尊重规则、规范公司治理，并因此赢得了举国尊重。但此次如此强硬的更换第一大股东，表现出严重的内部人控制色彩，与万科一贯的追求相差何其大也？

对全体股东负责是管理层的首要使命。如果内部人能够轻易控制董事会、股东会和监事会，使他们变成徒具形式的“橡皮图章”，那么企业命运就完全依赖于内部人集团的道德自觉，而非治理体系的力量。固然，万科管理层的职业道德一直以来令人钦敬，但现代经济治理靠的是体系的力量而不能依赖管理层的道德，在万万千千向万科学习的企业面前，万科更需要展现治理体系的力量，而不是践踏这种体系。

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