建材之家讯：黄培 和君创业管理咨询公司管理合伙人、轮值主席

自“5·25”创始人吴长江辞职事件后，雷士照明（HK.02222）这家原本被香港财经媒体评为“杰出上市企业”的“行业典范公司”，已经一步步陷入口水与危局的泥潭之中。

以“7·13罢工事件”、“8·12断供事件”为代表，公司正常生产经营已经被内讧严重拖累；以游行队伍手中“逼走吴总，股价狂跌，经营惨淡，施耐德滚蛋”的口号为代表，创始人和投资方的矛盾已然无以复加；网络看客关心的是“猛于虎的外资会不会鲸吞民族品牌”、利益相关者叫喊的是“体外品牌再造”和“清洗管理层”……这一切的刀光剑影，最终的伤害都加诸在雷士脆弱的肌体上，一路狂泄且跌破发行价的K线图，如同这头照明巨兽痛苦的嘶吼。在这里，我们看到一出诡异的死循环：似乎谁都有施加伤害的能力，但谁又都会被各方施加的伤害之总和所伤害；似乎谁都认为自己有理，但又都会被利益矛盾方指责为别有用心者。

于是，这出悲剧在过去的几个月中轮回上演，高管辞职时留下的诗篇和董事会欲说还休的公告似乎成了剧本的最佳注解。雷士之争，莫非真的看不到曙光？

其实不然，乱麻必有快刀可斩，我们需要的，是解开雷士迷局的钥匙。

笔者所任职机构在开展管理咨询业务之余，近年来组织和参与了若干场著名的企业控制权争夺战，包括“达能娃哈哈股权大战”、“国美董事会大战”、“天歌科技小股东革命”等。在笔者看来，看破企业控制权之争（尤其是“投创之争”）的认知迷局，最好的钥匙就是通过“法、理、情”三个维度进行分析。

首先要讲“法”，即是国家法律法规和公司治理的相关规范要求；其次才是“理”，就是为股东所理解和接受的公司根本利益；最后才轮到“情”，就是员工或利益相关者的利益诉求或情感偏好。“达娃之争”一战成就了中国首富宗庆后，其中看似祭出了民族产业“情”和员工诉求“情”的大旗，归根到底还是在法和理上完全站稳了脚跟，国内若干场诉讼和斯德哥尔摩仲裁的结果就是硬道理。而国美董事会大战，无论“国美电器不是美国电器”、“保姆上床论”的口水如何漫天飞舞，“得道（情）多助”的黄光裕最终还是在9.28的特别股东大会上败走麦城。何故？只缘曾经得到82%网友支持的创始人，却只得到了不到3.5%的其他股东支持。而比“理”胜“情”更深层次的原因，则是现代企业管理制度代表的“法”最终左右了整场战争的走向。

既然有了客观的分析依据，那么当我们借此反观雷士照明控制权之争时，就可以发现这是一场极为荒唐的闹剧。投资方代表、赛富首席合伙人阎焱“被当上了”董事长本身就已经足够荒唐，多年国际投资的职业训练和香港联交所的严格规定更导致了董事们谨小慎微，不敢轻易出来说话。因此，一边是急于洗白又无法自证、急于回归又无法回归的吴长江先生，为了实现揽权的目的，使出连环招数：首先把投资方的公众形象污蔑成了“门口的野蛮人”和不关心企业真正死活的“外国阴谋家”；接下来通过操纵“罢工又复工”、“断供又安抚”的伎俩，把自已美化成了悲情英雄和真正关爱企业、顾全大局的救世主，在“情”上绝对打了个高分。而另一边是名字里全是火，又憋着一肚子火的阎焱，先是受身份制约默不作声，后来即便发声也就是抛出个简单单、冷冰冰的“阎三条”：第一，跟股东和董事会解释清楚被调查事件；第二，处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易；第三是必须严格遵守董事会决议。这三条通不过股东就不投票给你，你就回归不成，在“理”和“法”上占了个满分。

于是乎，我们可以看出，只要吴长江在法理上不能真正站住脚，就只能通过情感煽动寻找翻盘机会。这种背景下的所谓企业控制权斗争，就会沦为把企业作为出气筒的随意化、无规则的厮打，股东利益以及公司利益也就只能继续受到伤害。因此说雷士这场风波是一场荒唐的、没有赢家的闹剧，只有迅速用法理解决才能保护股东和公司。

事实上，公司法的立法精神就是规范公司制度和保护股东利益，上市公司更是有一整套完善而严密的办法，越是市场经济发达的国家和地区，公司治理和控制权之争中的“情”味越淡，“法”、“理”的份量越重。中国改革开放以来，公司治理实践的时间尚短，公司股东和利益相关者的法律意识有待加强，社会公众亦十分容易被“民族主义”、“煽情牌”等情绪因素干扰，才会让“情”这个原本最占不住脚的因素几乎成了国人判断是非对错的唯一依据。

就此，笔者呼吁立法机关和证监部门应当以“雷士照明”为范例，加紧研究制定对公司尤其是境内外上市公司的控制权公关行为的相关法规，尽快规范相关行为，严肃查处搅浑水的利益相关方。防止类似“雷士照明闹剧”的损害股东和公司利益的事件再次发生。

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